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杏彩体育竞彩:同富股份:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意

时间:2024-02-29 01:29:57点击次数: 来源:杏彩体育官网app下载安装苹果 作者:杏彩体育赞助

  Business to Business,指进行交易的供需双方都是商家(或 企业、公司),通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商 务交易的过程

  Business to Customer,指进行电子商务交易的供需双方为企 业对个人,通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交 易的过程

  Business-to-Business-to-Customer,指商户通过销售给第三 方电商平台最终向消费者销售产品和服务的商业零售模式。第 三方电商平台提供高附加值服务,并拥有客户管理、信息反馈、 数据库管理、决策支持等功能

  PayPal(在中国的品牌为贝宝),是美国eBay公司的全资子 公司。1998年12月由Peter Thiel及Max Levchin建立。是一 个总部在美国加利福利亚州圣荷西市的因特网服务商,允许在 使用电子邮件来识别身份的用户之间转移资金,避免了传统的 邮寄支票或者汇款的额方法。PayPal也和一些电子商务网站合 作,成为它们的货款支付方式之一;但是用这种支付方式转账 时,P ayPal收取一定数额的手续费。

  通常刚研发或设计完成的产品均需要做手板,手板是验证产品 可行性的第一步,是找出设计产品的缺陷、不足、弊端最直接 且有效的方式,从而对缺陷进行针对性的改善,直至不能从个 别手板样中找出不足的一系列改进过程。

  Design For Manufacturing,是全寿命周期设计的重要研究内 容之一,也是产品设计与后继加工制造并行设计的方法。在设 计阶段尽早考虑与制造有关的约束,全面评价和及时改进产品 设计,可以得到综合目标较优的设计方案,并可争取产品设计和 制造一次成功,以达到降低成本、提高质量、缩短产品开发周 期的目的。

  注:本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  国浩律师(杭州)事务所接受浙江同富特美刻股份有限公司的委托,担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。就浙江同富特美刻股份有限公司本次挂牌事项,本所已于2023年11月8日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江同富特美刻股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

  鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2023年11月21日出具了《关于浙江同富特美刻股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称《审核问询函》)。本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《审核问询函》要求律师核查的事项进行了补充核查,并就核查情况出具本补充法律意见书。

  1.关于业务模式及合法合规性。(1)公司主营业务为不锈钢器皿、塑料器皿、玻璃器皿、户外产品和小家电的研发、生产和销售,已取得资质包括食品经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、全国工业产品生产许可证、出版物经营许可证等,部分资质未覆盖报告期;(2)公司生产模式主要分为自主生产和外协生产,其中自主生产模式包括光杯外购和光杯自制两类,最终销售的产品分为贴牌产品、自有品牌产品;(3)公司报告期内产能利用率分别为94.05%、87.80%和88.53%,已接近饱和;公司拟投产新生产线建设项目,提升自主产能;(4)公司存在跨境及境内电商销售B2B、B2C模式,境内电商平台还存在B2B2C模式;公司部分自营网站未取得网站备案或许可证;(5)公司通过电商平台内的关键词广告、人群广告、大促活动报名、粉丝营销、新媒体营销、室外广告投放、影视剧及综艺节目广告植入等方式进行品牌及产品推广;(6)子公司同富科技、金维克智能与所在地区管委会签订投资监管协议,对双方权利义务、政策支持、项目指标、违约责任及争议解决等事项进行约定。

  请公司:(1)结合公司业务类别及核心业务环节、生产销售产品情况、相关行业的法律规定及监管政策,说明公司是否取得生产经营所需的全部资质,报告期内是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形,未覆盖报告期的原因、合理性及合法合规性,是否存在受到行政处罚或被处罚的风险;说明公司取得出版物经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证的背景原因及合理性,是否实际从事相关业务,所销售产品的具体情况,包括但不限于产品来源、类别、名称、注册备案等相关资质的取得情况,出版物及医疗器械业务开展是否符合相关法律法规规定及行业监管政策,相关产品的质量管理及风险控制机制是否健全有效,供应商及客户是否具备相应资质,广告管理及发布是否符合相关法律法规规定;(2)按照产品类别说明光杯采购、外协、整杯自制等生产模式对应的产品情况,公司销售的产品是否均能通过外购半成品、外协生产等方式完成生产,公司的核心技术优势及应用情况、对生产效率及产品性能的提升作用,是否存在技术领先性及技术壁垒;结合核心技术及在产品上的应用情况、生产销售模式、同行业可比公司的生产销售模式,说明公司产成品、半成品及外协加工服务采购金额占比较高的原因及合理性,是否符合行业惯例,公司的竞争优势及核心竞争力;说明公司是否具备独立生产能力,现有生产模式的稳定性及可持续性,是否对外协商或半成品供应商存在重大依赖,是否影响公司的业务独立性;(3)结合公司与贴牌客户签订的销售合同条款,说明贴牌产品采用半成品采购或外协生产方式是否需要并取得事前同意或事后确认,是否存在争议或潜在纠纷,是否存在质量问题、退货、被列入客户不合格名单等情形;(4)说明产能利用率接近饱和的解决方案及拟采取的措施,新建项目的具体情况、当前进展及未来建设规划,包括但不限于所在区域、拟投入的资金、相关土地及房产的权属证书取得及建设情况、拟建设的产线数量及规划产能、预计建成及投产时间、消防、环保、安全生产(如涉及)等领域审批或备案程序的履行情况,新建项目投产后对公司生产经营及收入利润的影响;公司报告期内及期后是否存在超出环评批复产能生产并构成重大变动、应当重新办理环评批复及环保验收的情形;(5)按照线上销售的类别,说明线上销售的具体情况,包括但不限于所涉平台网站及其运营主体、支付方式、销售产品、订单数量、交易金额、仓储物流、退款售后,是否需要并取得增值电信业务经营许可证等相关资质,部分自营网站未取得网站备案或许可证的原因、当前使用情况及合法合规性,线上销售业务中是否存在消费者投诉、争议或潜在纠纷,是否受到行政处罚或存在被处罚的风险;(6)说明线上销售业务是否涉及代收代付服务,是否需要取得支付业务许可等相关资质;是否存在资金池,若存在,对公司资金运用的影响,是否影响公司财务独立性,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用其中资金的情形,公司相关内部控制制度及执行情况;(7)说明报告期内公司是否存在购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务的情形,如存在,请说明购买途径、支出金额及对公司业务的影响;公司营销或推广的相关信息或广告是否需要并已经办理广告发布审查、备案手续,是否存在虚假宣传或发布违法违规信息等情形;是否存在刷单、虚构评价等违规行为,是否存在交易量大幅变动或其他异常情形,是否符合《反不正当竞争法》等相关法律规定,是否存在消费者投诉、民事纠纷或潜在争议;(8)说明公司是否涉及收集、储存、使用个人信息或数据,相关信息或数据来源、权属,收集、储存及使用的合法合规性,是否存在泄露用户信息、违规收集或使用用户信息、利用用户信息违规开展精准经销或其他侵犯用户权益的情形;(9)说明公司是否存在通过自营网站或程序为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形,是否涉及互联网平台的搭建及运营,如涉及,请说明是否属于大型平台及判断依据,是否符合国家产业政策要求,平台搭建及日常运营是否合法合规;(10)说明签订投资或监管协议的背景、原因及协议的主要内容,包括但不限于固定资产投资规模、投产时间、产出效益及税收指标(如涉及)等条款、违约责任及纠纷解决机制,并结合相关项目投资情况及未来建设规划、营业收入及订单获取情况、税收缴纳情况等说明能否实现考核要求,是否存在无法继续使用该厂房或以现金补足投资、税收指标的风险,公司及控股股东、实际控制人是否具备偿还补足能力,是否可能导致争议或潜在纠纷及对公司生产经营的影响。

  4、查验公司出版物供应商的营业执照、资质文件并通过网络核查方式复核; 5、查阅市场监督管理局等相关主管部门出具的合规证明及杭州市中级人民法院出具的涉诉情况告知书、杭州仲裁委员会出具的证明、公司子公司取得的境外法律意见书,并检索裁判文书网、中国仲裁网、浙江政务服务网等网上公开信息;

  7、访谈公司管理层,了解公司的核心技术优势及应用情况、对生产效率及产品性能的提升作用,是否存在技术领先性及技术壁垒;了解公司产成品、半成品及外协加工服务采购金额占比较高的原因及合理性,是否符合行业惯例,了解公司的竞争优势及核心竞争力;了解公司是否具备独立生产能力,现有生产模式的稳定性及可持续性,是否对外协商或半成品供应商存在重大依赖,是否影响公司的业务独立性等;

  12、查验公司营业外支出明细,查验公司报告期内的行政处罚决定书并经网络核查确认,公司线上销售业务是否存在受到行政处罚或存在处罚风险的情形; 13、查验公司就线上推广情况出具的书面说明,核查公司采购竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务签署的协议或网络查询说明文件、相关费用支出明细;

  (一)结合公司业务类别及核心业务环节、生产销售产品情况、相关行业的法律规定及监管政策,说明公司是否取得生产经营所需的全部资质,报告期内是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形,未覆盖报告期的原因、合理性及合法合规性,是否存在受到行政处罚或被处罚的风险;说明公司取得出版物经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证的背景原因及合理性,是否实际从事相关业务,所销售产品的具体情况,包括但不限于产品来源、类别、名称、注册备案等相关资质的取得情况,出版物及医疗器械业务开展是否符合相关法律法规规定及行业监管政策,相关产品的质量管理及风险控制机制是否健全有效,供应商及客户是否具备相应资质,广告管理及发布是否符合相关法律法规规定

  公司的主营业务为研发、设计、生产和销售不锈钢器皿、塑料器皿、玻璃器皿、户外产品和小家电,主要产品为不锈钢器皿、塑料器皿、玻璃器皿、户外产品和小家电等,涵盖不锈钢保温杯、保温壶、保温瓶、保温罐;不锈钢杯、塑料杯、玻璃杯、防水包、车缝包、电水壶和咖啡壶等多种类型产品。公司的销售分为境外销售与境内销售两个部分。其中,境外销售以销售贴牌产品为主,自有品牌产品为辅;境内销售则以销售自有品牌产品为主,贴牌产品为辅。公司已取得生产经营各环节所需的全部资质,具体如下:

  经本所律师核查后确认,金维克科技于浙H02017A0120号《排污许可证》届满前向当地生态环境局提出了延续申请,因换证办理过程较长且取证前适逢国庆长假,新旧证书存在国庆7天假期的间隔,间隔期较短且处于国庆假期内,该情况已及时消除,金维克科技已取得了衢州市生态环境局出具的证明,确认金维克科技在报告期内无重大违法违规行为。因此,金维克科技生产经营未违法违规,不存在被行政监管部门处罚的风险。

  经本所律师核查后确认:报告期内,公司及子公司中从事进出口报关业务的主体均已依法取得《中华人民共和国海关报关单位登记注册证登记证书》或《海关进出口货物收发货人备案回执。

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